Grev Axel (Dirch Passer) fylder sin tante, enkegrevinde von Hasteens (Clara Pontoppidan) gods med unge, frække piger og opdrager dem i ting som gode manerer, judo og striptease, så de kan sikre sig en rig mand. Enkegrevinden går med til det, fordi hun er interesseret i at hendes anden nevø, den belæste og verdensfjerne baron Joachim (Axel Strøbye), skal begynde at interesserer sig for det modsatte køn - og videreføre slægten! Kan de mange smukke nøgne kvinder få gang i Joachim?
