Ben og Anne er et ungt, veletableret Seattle-par, som arbejder intensivt på at få et barn. Deres perfekte samliv bliver forstyrret en nat, da Bens gamle college-ven Andrew træder uanmeldt ind ad døren. Andrew slår sig ned i husets garage og bliver hurtigt optaget i Seattles alternative kunstsyretrip-miljø. Da Ben er nervøs for at fremstå som borgerlig og sat i sit lykkelige ægteskab, bliver han fascineret af Andrews nye venner. Under en våd fest hos den biseksuelle Monica aftaler Andrew og Ben, at de skal deltage i den lokale amatørporno-festival (Humpfest) med et kunstprojekt.
