Ben og Lily Reed har svært ved at komme over deres søns pludselige død. En tragedie, som er tæt på at ødelægge deres ægteskab. I et sidste desperat forsøg på at få styr på deres liv tager de den 10-årige Willard til sig og lader ham bo hos dem hele sommeren. Melanie Griffith og Don Johnson, der var gift på daværende tidspunkt, spiller Reed-parret. Elijah Wood spiller knægten, og en ung Thora Birch dukker også op.
