Guilder wird vom Verteidigungsminister beauftragt, alle nötigen Maßnahmen zu ergreifen, um Projekt NOAH für das Militär brauchbar zu machen. Derweil versucht Fanning, die im Sterben liegende Elizabeth für sich zu gewinnen und genug Virals um sich zu scharen, um zu fliehen und schließlich eine neue Welt erschaffen zu können. Elizabeth hat sich gegen Fanning und für den Tod entschieden. Amy wird derweil in ihren Träumen von Fanning heimgesucht; er versucht sie zu überzeugen, sich ihm anzuschließen. Brad verschafft sich mit Richards’ und Sykes’ Hilfe Zugang zu Ebene 4B und weicht nicht mehr von Amys Seite. Deren Zustand verschlechtert sich zunehmend
