España, años 30. Fabián Insausti (Juan Luis Galiardo), que se ha hecho un rico hacendado en Venezuela, regresa a su ciudad natal a causa de la muerte de su madre. Un día decide visitar un viejo caserón convertido en un prostíbulo de lujo, y allí se enamora perdidamente de Ana (Maribel Verdú), una joven prostituta. Le pide que le acompañe, pero ella no está dispuesta a renunciar al lujo de la casa regentada por Charo, para ella una verdadera madre. Así que Fabián ofrece a la dueña trasladarse con sus pupilas a Venezuela, con las mismas condiciones que tienen aquí.
