De 12-jarige Andy Nichol is een slimme student die, net als de meeste kinderen van zijn leeftijd, alles zal doen om conflicten te vermijden uit angst voor pestende leeftijdsgenoten op zijn school. Ieders favoriete leraar Simon (Ed Harris) besluit hem samen met het grootste buitenbeentje uit de klas te laten samenwerken voor een belangrijk project. Dat buitenbeentje, beter bekend als 'Big G', heeft oranje haren, een hoofd dat te groot is voor zijn lichaam en oren te groot voor zijn hoofd; het typische voorbeeld van hoe je liever niet wilt zijn. Net als Andy door begint te krijgen waarom hij en Big G zijn samengebracht, wordt Simon het slachtoffer van een gemene roddel, terwijl Big G wordt geconfronteerd met de pestkop van de school...
