Kiedy pięć kobiet z Manhattanu zostaje zgwałcone w tajemniczych okolicznościach, policji wydaje się, że mają do czynienia z kolejnym seryjnym gwałcicielem. Jednak detektyw Dale Andriotti oraz doktor Gamble Pace wkrótce odkrywają, że prawda jest o wiele gorsza. Podążając tropem kolejnych napaści,docierają do miejsca pod budynkiem Empire State Building. Odnajdują tam obcego, który rozmnaża się poprzez zapładnianie kobiet.
