År 1906 deltar ett gäng erfarna och tuffa ryttare, en snobbig sportman, en ex-prostituerad och en revolverman i en 700 mil lång hästkapplöpning i öknen. Priset till vinnaren är 2 000 dollar. De är alla konkurrenter, men med tävlingens gång kommer de att respektera varandra mer och mer.
