In unbändiger Wut über Taras Tod, möchte Willow nach dem grausamen Mord an Warren auch noch Andrew und Jonathan hinrichten. Allerdings merkt sie, wie ihre Hexenkräfte nach und nach schwächer werden. Um neue Energie zu tanken, saugt sie den Hexenmeister Rack aus und wird dadurch zur Überhexe. Zwar tun Buffy, Xander und Anya alles Erdenkliche, um die rachsüchtige Willow aufzuhalten, doch sie müssen schon bald einsehen, dass sie auf Dauer nicht gegen sie ankommen können …
