Stein raduna Maka, Black Star e Death The Kid con le rispettive Armi, per farli eseguire l'esercizio della risonanza a catena. I primi due tentativi non riescono perché l'anima di Black Star è in anticipo rispetto a quelle di Maka e Kid,e questo crea un litigio tra Maka e Black Star. Solo dopo una discussione con Tsubaki, Maka capisce quello che le aveva detto Stein in precedenza, e fa pace con Black Star. Dopo un terzo tentativo l'esercizio riesce e Stein nomina Maka capo della squadra. Intanto Mosquito dichiara a tutti i sottoposti dell'Arachnophobia che è guerra con la Shibusen.
