Benton è deciso ad andare fino in fondo alla questione, ed affronta Vucelich: come mai, nello studio sulla nuova tecnica "taglia e cuci", sono stati esclusi proprio i pazienti su cui questa ha dato esito negativo? Il famoso chirurgo non è in grado di spiegare ogni caso, ma consiglia a Benton di prendersi una giornata di ferie, diffondendo contemporaneamente la voce di un suo abbandono dell'equipe. Carter è sempre più preoccupato per il suo praticantato: in metropolitana, trova Susan e Greene insieme di prima mattina, facendosi l'idea che i due abbiano una relazione. La notizia si sparge al County General, ma in realtà i due sono andati semplicemente a comprare della tequila per il compleanno di Doug. In Pronto Soccorso giunge ancora una volta il signor Ruby: la moglie è morta, ed invita Jeanie al funerale. Anche Carter decide di presenziare, e tenta di riavvicinarsi a Rubadour confessandogli l'errore ed il proprio rimorso, senza ottenerne il perdono, ma solo qualche minuto di riflessione vicino alla tomba della moglie. Il diverbio tra Benton e Vucelich continua, finché questo non lo caccia velatamente dal gruppo, mettendolo in guardia: il chirurgo può rovinare per sempre la carriera di Peter. Lo stesso avvertimento arriva da Greene e dalla Hicks: se Benton avesse torto, sarebbe un uomo finito. Alla fine, sia Benton sia Susan decidono di fare "la cosa giusta": il primo chiede un colloquio al primario per spiegargli la situazione, mentre la seconda rivela ad un giovane alcolista, andando contro la legge, l'AIDS della compagna. Benton però non ha il coraggio di portare la cosa fino in fondo, e pochi minuti prima di vedere il primario se ne va.
