Una volta liberati tutti gli studenti e cittadini intrappolati dalle biofibre, i quattro leader combattono contro Nui mentre Mako dà una mano con l'evacuazione. Nel frattempo Satsuki rivela come Ragyo l'aveva usata per i suoi esperimenti con le biofibre, così come aveva sfruttato sua sorella neonata, abbandonata da Ragyo dopo aver fallito un test. Tuttavia Ragyo, la quale è in grado di rigenerarsi le ferite, si libera e prende il controllo degli studenti, trasformandoli nel suo esercito personale. Mentre Aikuro e Tsumugu li affrontano, Ragyo assume il controllo di Ryuko, mandandola contro Satsuki, ma Ryuko riesce a riprendersi con la forza di volontà. Subito dopo Ryuko combatte contro Nui mentre Satsuki affronta Ragyo, tagliandole la testa. Tuttavia Ragyo sopravvive grazie a una biofibra rimasta intatta, annientando completamente Satsuki e rubandole Junketsu. Mentre un esercito di covers appare nel cielo, Ragyo estrae il cuore di Ryuko, ricoperto di biofibre, rivelandole di essere la sua presunta figlia deceduta.
