Валерий узнает, что Катя собирается в Петербург. Валерий потрясен. Катя и Михаил уезжают в ресторан. Андрей приходит к Пушкаревым и пытается убедить Елену в искренности своих чувств к Кате. Елена сомневается, но все-таки сообщает Андрею куда поехала ее дочь. Женсовет мечтает о том, чтобы Андрей нашел Катю. Маша сообщает Кате, что не смогла найти ту тетрадку, о которой она говорила. Катя в смятении. Андрей приезжает в ресторан и подходит к столику Кати и Михаила. Андрей просит, чтобы Катя дала «Зималетто» еще один шанс, ведь все её очень любят – сотрудники, секретари, курьеры и, конечно, он, Андрей Жданов… Катя просит Андрея оставить ее в покое. Михаил настаивает, чтобы Андрей и Катя поговорили наедине. Валерий не понимает, зачем Катя приняла предложение Михаила. Андрей умоляет певцов в ресторане исполнить песню для его любимой. Это вопрос жизни и смерти.
