Gretchen e Alan vengono scoperti da Larry e Lindsay ma questi, anziché arrabbiarsi, è felicissimo che il suo migliore amico stia con sua sorella; Walden, nel frattempo, tenta di far trasferire Barry in un appartamento tutto suo. Lindsay, gelosa di Gretchen, ha un rapporto sessuale con Alan mentre Walden si trasferisce temporaneamente nell'appartamento di Barry.
